Das MoPeG

Kurz § Knapp

Nein, es handelt sich nicht um einen Schreibfehler, denn in dieser Kolumne geht es nicht um zweirädrige Fahrzeuge. Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ist da und gilt ab 1.1.2024 ohne Übergangsregelung auch für bestehende Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR).

Da mich hierzu aktuell sehr viele Anfragen erreichen, möchte ich auch den Leser, der jetzt noch nicht umgeblättert hat, auf den aktuellen Stand bringen.

Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) hatte vor knapp 100 Jahren noch keine Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) vorgesehen. Diese Rechtsfähigkeit hat sich erst durch Rechtsprechung entwickelt. Durch das MoPeG unterscheidet das BGB zukünftig zwischen einer rechtsfähigen und einer nichtrechtsfähigen GbR.

Die dringlichste Frage vorweg: Besteht aktuell Handlungsbedarf? Die leider etwas unklare Antwort darauf: Das kommt darauf an, generell aber nicht akut! Einfach gesagt: Wenn die GbR kein Rechtsgeschäft vornimmt, bedarf es auch keiner Eintragung. Die GbR ist also nicht verpflichtet, sich in das Register eintragen zu lassen.

Sobald die GbR allerdings
• ein Grundstück kaufen oder verkaufen möchte,
• Änderungen im Grundbuch aus anderen Gründen vornehmen lassen möchte,
• Anteile an Kommanditgesellschaften, Anteile an offenen Handelsgesellschaften oder GmbH-Anteile erwerben oder veräußern möchte (also auch bereits im Bestand der GbR befindliche Anteile),
• Rechte an eingetragenen Schiffen erwerben oder veräußern möchte,

muss sie sich im Gesellschaftsregister eintragen lassen. Dies führt zu einer faktischen Eintragungspflicht! Die GbR kann also keine Rechtsgeschäfte in dieser Form mehr vornehmen, solange keine ordnungsgemäße Eintragung erfolgt ist. Dies ist insofern äußerst wichtig zu wissen, als das sich dadurch geplante Verkäufe oder Käufe stark verzögern könnten.

Nach Eintragung im Gesellschaftsregister führt die Gesellschaft verpflichtend den Rechtsformzusatz eGbR und im Gegensatz zu früher muss jede Änderung im Gesellschafterbestand zum Register angemeldet werden. Die einzelnen Gesellschafter werden im Register mit Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort geführt. Diese Informationen sind für jeden fremden Dritten einsehbar.

Dazu kommt ergänzend die Pflicht zur Eintragung der „wirtschaftlich Verpflichteten“ im sogenannten Transparenzregister.

Einen Weg zurück von der eGbR zur GbR gibt es nicht! Die eGbR kann nur durch Löschung im Register beendet werden.

Aus der Praxis heraus empfehle ich durch Grundbucheinsicht als Erstes die Prüfung, ob Sie überhaupt eine GbR vorliegen haben, da diese von Mandanten sehr oft mit einer Bruchteilsgemeinschaft verwechselt wird. Womöglich haben Sie nach Grundbucheinsicht schon ein Problem weniger.

Sascha Spiegel